致公党山东财经大学支部主委、山东财经大学会计学院教授刘惠萍，致公党山东财经大学支部党员、山东财经大学副教授邵春燕反映：

　　在中国股权相对集中的股权结构下，终极控制股东为了获取控制权私有利益，在一定程度上存在通过减损企业价值掠夺中小股东利益的行为。为了获得充足的资金，企业需要筹资，就会产生融资成本，较高的融资成本可能导致企业融资困难，就会产生融资约束问题。融资约束会影响终极控制股东的行为，进而在终极控制股东影响企业价值的过程中具有重要作用。

　　以2009-2013年中国制造业上市公司数据为基础进行的实证研究表明，终极控制股东的掠夺行为导致企业价值降低，一方面，上市公司终极控制股东的性质和特征影响着企业价值；另一方面，为了获取更多的控制权私有利益，终极控制股东通过资产转移、资金侵占等手段攫取中小股东的利益。

　　为了保护中小股东的利益，建议建立以完善相关法律法规为基本前提、以加强上市公司内部治理为必要保障、以加强上市公司外部监管为有效补充的“三位一体”的上市公司终极控制股东掠夺行为的治理机制。

　　一、进一步建立健全相关法律法规

　　目前，规范上市公司终极股东行为的法律规范有《证券法》和《公司法》等，但我国资本市场上发生的一系列上市公司终极控制股东侵害中小股东利益的事件表明，我国关于中小投资者利益保护的法律法规仍不健全。建议完善《公司法》，对上市公司终极控制股东掠夺中小股东利益行为的赔偿责任进行明确界定，提高终极控制股东掠夺行为的成本，从源头上减少终极控制股东掠夺行为发生的动机，切实保护中小投资者利益，做到有法可依。

　　二、加强上市公司内部治理

　　1、加强对上市公司及其终极控制股东信息的披露

　　信息不对称是终极控制股东损害中小股东利益的原因之一，使得终极控制股东与中小股东之间的代理成本增加。

　　一方面，建立对上市公司信息的强制性披露制度，对中小股东需要了解的企业信息强制企业进行披露，同时加强信息的传递与沟通，加深中小股东对公司各方面信息的了解；另一方面，进一步制定实际控制人信息披露制度，规范信息披露的内容和范围，加强对终极控制股东信息的充分披露，以更有效地保护中小投资者利益。

　　2、加强股权制衡程度

　　股权制衡程度可以制约终极控制股东的行为，制衡程度越强，终极控制股东越致力于增加企业价值。因此，上市公司应从股权制衡的角度改善公司治理结构，保护中小股东的利益，增加其他股东的持股比例，提高股权制衡程度，进而抑制终极控制股东的掠夺行为，提高企业价值。

　　3、加强对终极控制股东的内部监管

　　要尽快制定和完善终极控制股东的行为规范，明确其义务和责任，抑制终极控制股东的掠夺行为，提升企业内部控制质量和企业价值。一方面，要有效地发挥监事会的监督作用，监事会要对公司的生产经营和财务状况负责，确保监事会的客观性与独立性，确保财务数据真实可靠，保证监事会的客观性，以免终极控制股东以权谋私，在某种程度上抑制终极控制股东的侵占行为。另一方面，增加董事会中独立董事的人数，发挥独立董事的监督作用。要确保独立董事的客观性、独立性和专业性，提高公司董事会决策的合理性、科学性，使其行为不受终极控制股东的干预，真正发挥独立董事的监督作用，关注终极控制股东的行为，维护中小股东的利益。

　　三、加强上市公司外部监管

　　由于信息不对称等原因，终极控制股东对中小股东利益的掠夺行为具有隐蔽性，造成一定监管难度。要充分发挥证监会、证券业协会和证券交易所等外部监管部门的作用，行使监管职责，加强对终极控制股东的监管。

　　1、中国证监会是经政府授权的法定监管部门，履行的是法定监管职责。一方面，针对当前中国证监会独立性较弱的情况，建议将其从政府部门中独立出来；另一方面，建议借鉴美国的做法，赋予中国证监会一定的司法权力，当发现终极控制股东对中小股东利益的掠夺行为时，中国证监会可以利用自身的司法权力，对上市公司终极控制股东的违法违规行为进行处理，在一定程度上对上市公司终极控制股东起到震慑作用。

　　2、中国证券业协会是上市公司终极控制股东外部监管的一个重要方面，由中国证监会归口管理，很多行为都受证监会影响，并没有真正发挥其对证券行业应有的监管作用。因此，建议从人事、职责权限等方面提高中国证券业协会的独立性，完善其行权机制，使中国证券业协会成为真正意义上的行业自律监管组织。

　　3、证券交易所由中国证监会直接管理，其行为受中国证监会影响，建议中国证监会进一步规范并有效监督证券交易所的行为，提高其独立性，使证券交易所在提供证券交易场所的同时真正发挥对上市公司的监管作用。

　　4、债权人与外部投资者

　　融资约束能够在一定程度上约束终极控制股东的攫取行为，所以当终极控制股东所在公司面临融资约束时，债权人以及外部投资者应加强对终极控制股东的监督，以免终极控制股东将筹集的资金占为己有。